Política de Canal Ético

1. Definiciones

Se relacionan a continuación las definiciones de aquellos conceptos (citados en cursiva) que se utilizarán de manera frecuente en el presente documento y en las normas relacionadas que conforman el Modelo de Compliance penal de KISHOA :

• KISHOA / la Organización: compuesto por la sociedad KISHOA S.L. y el resto de entidades que se encuentren en el Perímetro de control penal. En adelante, también referido indistintamente como “KISHOA ” o la “Organización”.
• Perímetro de control penal: incluye a todas las entidades que se adheridas al Modelo de Compliance penal de KISHOA .
• Órgano de Compliance penal: órgano interno de KISHOA de carácter unipersonal que está dotado de poderes autónomos de iniciativa y control, al que se le confía, entre otros cometidos, la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Modelo de Compliance penal. Este Órgano, ha sido designado como Responsable del Sistema Interno de Información, delegando en uno de sus miembros con carácter directivo las funciones propias de gestión del Sistema Interno de Información y de tramitación de expedientes de investigación en calidad de notificar su designación como persona física parte del Órgano a la Autoridad Independiente de Protección al Informante (A.A.I).
• Consejo de Administración: órgano de administración que tiene la responsabilidad y autoridad fundamental de las actividades, la gobernabilidad y las políticas de KISHOA y al que la Dirección informa y rinde cuentas.
• Miembros de la Organización: integrantes del Consejo de Administración, miembros de Dirección, empleados, trabajadores o empleados temporales o bajo convenio de colaboración y el resto de las personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los anteriores.
• Socios de negocio: cualquier persona jurídica o física, salvo los Miembros de la Organización, con quien la Organización mantiene o prevé establecer algún tipo de relación de negocios. A modo enunciativo, pero no limitativo, se incluyen empresas instaladoras, agentes o comisionistas, proveedores, asesores externos, joint-Ventures, clientes y, en general, personas físicas o jurídicas contratadas por KISHOA para la entrega de bienes o prestación de servicios.
• Tercero: persona física o jurídica u órgano independiente de la Organización.
• Política de Compliance penal: documento que refleja el compromiso de cumplimiento del Consejo de Administración y la Dirección de KISHOA , así como los principales objetivos estratégicos de la Organización en dicha materia, incluyendo su determinación de no tolerar en su seno ninguna conducta que pueda ser constitutiva de delito.
• Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos: documento que tiene su amparo en la Política de Compliance penal y recoge las medidas diseñadas para evaluar, prevenir, detectar y gestionar de manera temprana los Riesgos Penales.
• Catálogo de Riesgos penales y parámetros de conducta esperados: documento que refleja el listado de delitos aplicables a las personas jurídicas en los términos previstos por la legislación penal española, así como una breve descripción (no literal) de cada uno de ellos y desarrolla las conductas que se esperan de sus destinatarios para su prevención, detección o gestión temprana.
• Política del Canal Ético: conjunto de disposiciones contenidas en este documento, en adelante, también mencionado como “Política”.
• Procedimiento de gestión de informaciones recibidas: documento que establece los mecanismos necesarios para la comunicación y gestión de manera temprana de cualquier Infracción, así como los procedimientos necesarios para la tramitación interna de Consultas, y tramitación e investigación interna de aquellas Denuncias o cualquier circunstancia conocida que deba ser investigada.
• Riesgo penal: riesgo relacionado con el desarrollo de conductas que pudieran ser constitutivas de delito por el que KISHOA podría ser investigado, según el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas establecido en el Código Penal español.

• Comunicación: declaración por la que se deja constancia de una cuestión acerca del alcance, interpretación o cumplimiento de la normativa aplicable a KISHOA . En función de su contenido, una comunicación puede contener una Consulta o una Denuncia.
• Consulta: comunicación por la que cualquier Miembro de la Organización solicita una aclaración, respuesta o criterio sobre el alcance, interpretación o cumplimiento de la normativa aplicable a KISHOA .
• Denuncia: comunicación relativa a un posible Incumplimiento de la normativa aplicable a KISHOA .
• Canal Ético: plataforma que asegura la comunicación directa, confidencial y segura de las Consultas y Denuncias tanto por parte de los Miembros de la Organización como Terceros.
• Sistema Interno de Información: medidas adoptadas conforme la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (o también referida Ley de Protección al Informante) para la gestión de comunicaciones relativas a infracciones de la normativa a que se refiere dicho texto.
• Informante: persona física o jurídica que interpone una Denuncia. La figura del Informante incluye:
  • Miembros de la Organización: incluye trabajadores cuya relación laboral se encuentre vigente, haya finalizado o no haya comenzado, accionistas y personas pertenecientes al Consejo de Administración, voluntarios remunerados o no y trabajadores en prácticas.
  • Socios de negocio, así como cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de estos. Sujetos o personas jurídicas externas a la Organización, con la que esta tiene o plantea establecer una relación comercial, así como cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de estos.
  • Terceros y otros individuos como, por ejemplo, representantes sindicales.
  • Cualquier persona, física o jurídica, con un encaje presente o futuro, en los contextos anteriores.
• Denunciado: persona o personas físicas o jurídicas vinculadas con los Incumplimientos comunicados, como autores, partícipes e incluso encubridores. Pueden estar identificados en la Comunicación o concretarse a lo largo del proceso de su gestión.
• Partes interesadas pertinentes: esta figura incluye, entre otros, a:
  • Testigos, u otras personas que estén involucradas en la Consulta o Denuncia.
  • Investigadores.
  • Familiares, representantes sindicales, y otras personas que apoyen al Informante.
  • Aquellos de los que se obtenga la información que motivó la interposición de una Denuncia.

• Represalias: cualquier acción u omisión, ya sea tentativa, amenaza o materializada, directa o indirecta, de la que se pueda desprender un daño o desventaja, para el Informante u otras Partes Interesadas Pertinentes, en el ámbito laboral o profesional, solo por su condición en relación con la Denuncia o por haber realizado una revelación pública.
• Incumplimiento: comportamiento, activo u omisivo, que suponga la infracción de la normativa aplicable a KISHOA . Un Incumplimiento, en función de su gravedad, puede abarcar desde el mero Incumplimiento formal de un requisito incluido en una norma interna, hasta la comisión de hechos constitutivos de un delito potencialmente imputable a la Organización.
• Notificación: acción de informar a las partes involucradas en el procedimiento, a fin de garantizar el correcto desarrollo del mismo y el respeto a sus derechos.
• Libro-Registro: sistema a través del cual que guardaran las evidencias de las informaciones recibidas y de las investigaciones internas a que hayan dado lugar, garantizando, en todo caso, los requisitos de confidencialidad.
• Denuncia de buena fe: Denuncia que se realiza conforme a lo dispuesto en el presente Procedimiento y está basada en hechos o indicios de los que razonablemente pueda desprenderse la existencia de un Incumplimiento de la legislación vigente o de la normativa interna. Se considera que la Denuncia es de buena fe cuando la misma se realiza sin ánimo de venganza o de causar un perjuicio laboral o profesional al Denunciado o a un Tercero.
• Autoridad Independiente de Protección del Informante (AAI): autoridad administrativa independiente, como ente de derecho público de ámbito estatal, que actuará en el cumplimiento de su función principal de protección a los Informantes. Entre sus otras funciones a destacar, se encuentra la gestión de su propio canal externo, la tramitación de procedimientos sancionadores y, la imposición de sanciones, entre otras.

2. Finalidad de la Política del Canal Ético

La presente Política del Canal Ético de KISHOA , aprobada por su Consejo de Administración, tiene como objeto especificar los criterios de uso y gestión de los diferentes canales de comunicación existentes en KISHOA a través de los cuales los Miembros de la Organización, Socios de negocio y Terceros pueden remitir Consultas y/o Denuncias sobre potenciales Incumplimientos que puedan surgir en el seno de la Organización en el desarrollo de sus actividades.

En línea con lo establecido en la Política de Compliance penal de KISHOA , en este documento se detallan los diferentes canales que se pueden emplear a tales efectos, que van desde el simple reporte al superior jerárquico hasta la comunicación a través del Canal Ético de KISHOA .

Todos los Miembros de KISHOA tienen la obligación de informar sobre comportamientos individuales, colectivos o circunstancias que concurran en el contexto de sus actividades en KISHOA y que puedan suponer una contravención del contenido del presente texto o del resto de documentos que conforman el Modelo de Compliance penal de KISHOA , con independencia de si tales comportamientos han sido ordenados o solicitados por un superior.

El propósito de esta Política es establecer la obligación y el modo de utilización del Canal Ético de KISHOA informando de las garantías y protección que le ampara a la persona conocedora de potenciales Incumplimientos. En cualquier caso, están estrictamente prohibidas las Represalias por razón de haber interpuesto una Consulta y/o Denuncia.

3. Ámbito de aplicación

Esta Política es de obligado cumplimiento y de aplicación global y directa a toda la Organización – independientemente de su ubicación geográfica – y vincula a todos sus Miembros, independientemente de la posición y de la función que desempeñen.

El alcance de la presente Política abarca a todas las Consultas y Denuncias que puedan ser planteadas por cualquier miembro de la Miembro de la Organización, Socios de Negocio y Terceros.

1. Comunicaciones escritas:

El Canal Ético de KISHOA es fácilmente accesible a través de https://canaletico.es/es/kishoa

2. Comunicaciones verbales:

• • A través del superior jerárquico
  • A través del Responsable de otro Departamento
  • A través de la línea telefónica habilitada 24 horas:

España 900767003

Francia +33805980271

United Kingdom +448002081269

Mexico +528003510139

3. Mediante reunión presencial con el Responsable del Sistema Interno de Información, Órgano de Compliance penal, en el plazo de siete (7) días desde la solicitud. Esta comunicación se informará previamente que será grabada y se indicará al Informante del tratamiento de sus datos conformidad con la legislación vigente.

Las Comunicaciones realizadas a través de las citadas vías se conservarán en un soporte duradero, seguro y accesible, como, por ejemplo, en una grabación o en una transcripción completa y exacta.

El Informante podrá designar un medio seguro preferente a efectos de recibir las notificaciones relacionadas con alguna de las anteriores Comunicaciones.

La garantía de confidencialidad que abarca las Comunicaciones recibidas por cualquiera de las anteriores vías se hará extensible respecto de las Comunicaciones que se cursen a través de cualquiera otra vía y/o personas distintas a las aquí previstas. Igualmente, cuando la Comunicación sea remitida por canales que no sean el Canal Ético de la Organización o al personal que no sea el Órgano de Compliance penal, los sujetos receptores de la información están obligados a remitir la información recibida inmediatamente al Órgano de Compliance penal en calidad de Responsable de la gestión del Canal Ético.

Además, KISHOA informa a los posibles Informantes que también disponen de canales externos de información ante las autoridades competentes y, en su caso, ante las instituciones, órganos u organismos de la Unión Europea, como son, entre otros:

– En materia de defensa a la competencia: Denuncia de conducta prohibida | CNMC

– En materia de infracciones tributarias: Agencia Tributaria: Denuncias

En caso de estar relacionado con subvenciones o fraudes con afectación a los fondos europeos: Buzón antifraude – Canal Ético del Mecanismo para la Recuperación y Resiliencia | Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia Gobierno de España. (planderecuperacion.gob.es).

Servicio Nacional de Coordinación Antifraude: IGAE:Servicio Nacional de Coordinación Antifraude (hacienda.gob.es)

Igualmente, la Organización pone en conocimiento de los posibles Informantes la existencia de un organismo público denominado Autoridad Independiente de Protección al Informante, A.A.I.

Si bien, se recomienda el uso de vías internas mencionadas como canal preferente de comunicación.

Si durante el desarrollo de lo dispuesto en la presente Política y el Procedimiento de gestión de informaciones recibidas se detectan indicios de que los hechos comunicados pueden ser constitutivos de un delito, estos deberán ser inmediatamente remitidos al Ministerio Fiscal o a la Fiscalía Europea, según proceda.

4. Principios y garantías del Sistema Interno de Información

En lo relativo a las Comunicaciones realizadas por Miembros de la Organización, Socios de negocio y Terceros, KISHOA garantiza la ausencia de Represalias por aquellas Comunicaciones realizadas de buena fe o por aquellas actuaciones tendentes a evitar participar en actuaciones ilícitas.

En todo caso, la gestión del Sistema Interno de Información estará guiada, en todo momento, por los siguientes tres principios generales:

• Principio de confianza y confidencialidad: KISHOA gestionará cualquier Incumplimiento comunicado de manera adecuada, seria y objetiva. Asimismo, las gestionará de manera eficaz y transparente, evitando, en todo caso, conculcar el principio de imparcialidad, así como la independencia y autonomía.

Se garantiza la confidencialidad de la identidad del Informante y del Denunciado, así como de cualquier otra Parte Interesada pertinente por la Denuncia.

Toda persona legitimada para participar en el expediente, incluyendo su investigación, debe mantener la confidencialidad de la información recibida o conocida. No puede, por tanto, divulgar a terceros la información conocida en el ejercicio de sus funciones, en especial la relativa a los datos personales.

La excepción al párrafo anterior tiene que ver con la necesidad de compartir información con las personas involucradas en el caso respetando el principio de necesidad de conocer (principio need to know) en aquellos casos en que sea estrictamente necesario y legítimo.

• Principio de objetividad: no sólo se investigarán los hechos y circunstancias que establecen o agravan la responsabilidad del Denunciado, sino también aquellos que le eximan de ella, la extingan o la atenúen.

Los investigadores deben asegurar que son imparciales y objetivos durante el transcurso de la investigación y que carecen de vínculos personales con las personas sospechosas o de cualquier interés en el resultado final.

• Principio de imparcialidad: la gestión de las Denuncias y eventuales investigaciones posteriores se realizarán nombrando a aquellas personas que no tengan ninguna relación con las actividades o negocios afectados. Igualmente, se procurará que no tengan ninguna relación con las personas afectadas, al margen de la estrictamente profesional. Se entiende que hay una relación que trasciende lo profesional si es conocido en KISHOA la existencia de una relación de amistad o personal que exceda de la relación profesional, que pueda conculcar la exigida imparcialidad.

Adicionalmente y durante la gestión práctica de las Comunicaciones, se prestará también atención los siguientes principios:

• Principio de adecuación y suficiencia: KISHOA adscribirá a la resolución del caso todos los medios que se consideren adecuados y suficientes para cumplir los fines de la investigación, atendidas las circunstancias del caso, de manera que exista trazabilidad del proceso de deliberación adoptado por la Organización, de manera que pueda ser capaz de justificación de la medida ante cualquier Tercero.
• Principio de subsidiariedad o ultima ratio: si se puede utilizar un canal de comunicación menos lesivo para el Denunciado, KISHOA recurrirá a la opción menos invasiva atendidas las circunstancias del caso.

Con independencia de lo anterior, KISHOA podrá adoptar, con respeto a las garantías normativas que correspondan, las medidas inmediatas y cautelares hasta la adecuada resolución del hecho, en cuestión. Transcurrido el desarrollo del expediente, las medidas podrán perpetuarse o interrumpirse.

• Principio de presunción de inocencia: cualquier Denunciado tiene derecho a ser tratado como si fuese inocente, hasta que, en su caso, se acredite la comisión de una Infracción y proceda la imposición de una sanción.
• Principio de adecuación a la normativa aplicable: toda la bondad de la estrategia corporativa decaería si los métodos utilizados fueran ilícitos. KISHOA expresa un compromiso con el respeto de los derechos de las personas afectadas a ser oídos y a dar información a los afectados. Las personas denunciadas por hechos que pueden estar siendo objeto de investigación, tendrán el derecho a presentar sus alegaciones.

• Protección de los Informantes de buena fe: KISHOA vela por las garantías de los Informantes. Como principio general, su identidad no será revelada más allá de las personas responsables de la recepción y seguimiento de los casos, sin el consentimiento explícito e inequívoco del propio Informante.
• Prohibición de Represalias: KISHOA no tolera ninguna Represalia con independencia de que se genere en el ámbito laboral o en el personal- contra quien, de buena fe, comunique hechos que pudieran constituir un Incumplimiento conforme a lo dispuesto por esta Política.
• Principio de proporcionalidad: este principio responde a la necesidad de que la sanción se ajuste a la gravedad de los hechos, evitando que ésta sea una medida arbitraria o desproporcionada. A tales efectos, se considerarán los siguientes principios:
  • Adecuación: las sanciones deben ser las adecuadas al fin que justifican.
  • Suficiencia: las sanciones deben ser suficientes para el fin que persiguen.
  • Debido proceso: toda persona tiene derecho a ser oída y a hacer valer sus pretensiones legítimas frente a los encargados de la investigación.

La protección garantizada se podrá extender a las Partes interesadas pertinentes, entre otros, a los compañeros de trabajo o familiares.

5. Declaración de cumplimiento

Puesto que el cumplimiento de las normas y estándares éticos compromete a toda la Organización y constituye un objetivo estratégico para la misma, se espera que todo el personal conozca y respete el contenido de este Política.

Igualmente, y respecto de los Terceros y Socios de Negocio con los que KISHOA mantiene relaciones de negocio, se espera que desarrollen comportamientos alineados con el mismo.

La Organización reaccionará de forma inmediata ante eventuales Incumplimientos de lo establecido en este Política, dentro de los parámetros establecidos en la legislación vigente.