Política Anticorrupción y Antisoborno

Definiciones

Se relacionan a continuación las definiciones de aquellos conceptos (citados en cursiva) que se utilizarán de manera frecuente en el presente documento y en las normas relacionadas que conforman el Modelo de Compliance penal de KISHOA .

▪ KISHOA / la Organización: compuesto por la sociedad KISHOA . y el resto de las entidades que se encuentren en el Perímetro de control penal. En adelante, también referido indistintamente como “KISHOA ” o la “Organización”.

▪ Perímetro de control penal: incluye a todas las entidades que se adhieran al Modelo de Compliance penal de KISHOA .

▪ Órgano de Compliance penal: órgano interno de KISHOA de carácter unipersonal que está dotado de poderes autónomos de iniciativa y control, al que se le confía, entre otros cometidos, la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Modelo de Compliance penal. La existencia de este órgano responde a las exigencias establecidas en la normativa penal española (artículo 31 bis del Código Penal español) en cuanto a la supervisión del Modelo de Compliance penal.

▪ Consejo de Administración: órgano de administración que tiene la responsabilidad y autoridad fundamental de las actividades, la gobernabilidad y las políticas de KISHOA y al que la Dirección informa y rinde cuentas.

▪ Dirección: es el órgano de alto nivel dentro de KISHOA , que depende directamente del Consejo de Administración.

▪ Miembros de la Organización: integrantes del Consejo de Administración, miembros de Dirección, empleados, trabajadores o empleados temporales o bajo convenio de colaboración y el resto de las personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los anteriores.

▪ Socios de negocio: cualquier persona jurídica o física, salvo los Miembros de la Organización, con quien la Organización mantiene o prevé establecer algún tipo de relación de negocios. A modo enunciativo, pero no limitativo, se incluyen empresas instaladoras, agentes o comisionistas, proveedores, asesores externos, joint-Ventures, clientes y, en general, personas físicas o jurídicas contratadas por KISHOA para la entrega de bienes o prestación de servicios.

▪ Tercero: persona física o jurídica u órgano independiente de la Organización

▪ Modelo de Compliance penal: sistema de organización y gestión para la prevención de delitos, cuyo objetivo es la prevención, detección y gestión de Riesgos penales, y cuya base esencial se representa en la Política de Compliance penal y en el Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos.

▪ Política Anticorrupción y Antisoborno: conjunto de disposiciones contenidas en este documento, en adelante, también mencionada como la “Política”.

▪ Riesgo penal: riesgo relacionado con el desarrollo de conductas que pudieran ser constitutivas de delito por el que KISHOA podría ser investigado, según el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas establecido en el Código Penal español.

▪ Requisito: exigencia prevista y obligatoria. Los Requisitos pueden provenir de las leyes penales y normativa complementaria o estar fijados por KISHOA a través de las políticas de Compliance penal o cualquiera de los documentos del Modelo de Compliance penal que le dan soporte.

▪ Soborno en el sector público: consiste en el hecho de ofrecer, pagar, prometer, dar, aceptar o solicitar a un funcionario público un beneficio injustificado de cualquier valor (de carácter financiero o no financiero), directa o indirectamente, e independientemente de su ubicación geográfica, contraviniendo lo establecido en la normativa aplicable, como incentivo o recompensa por actuar o abstenerse de actuar en relación con el desempeño de sus funciones.

▪ Soborno en el sector privado: se produce cuando cualquier Miembro de la Organización, por sí o por persona interpuesta, recibe, solicita, ofrece o acepta un beneficio o ventaja no justificados de cualquier naturaleza, para sí o para un tercero, como contraprestación para favorecer indebidamente a otro en la adquisición o venta de mercancías, o en la contratación de servicios o en las relaciones comerciales.

▪ Funcionario público: cualquier persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial, ya sea designado por sucesión o electo, o cualquier persona que ejerza una función pública, incluso para un organismo público o para una empresa pública, o cualquier funcionario o agente de una organización nacional o internacional o cualquier candidato a funcionario público.

En lo que respecta a esta Política, el concepto de funcionario público incluye:

• Un empleado gubernamental, local, oficial o cualquier otra persona que desarrolle funciones a favor de un país o territorio.
• Una persona que ejerza funciones administrativas, legislativas o judiciales, por designación, elección o sucesión, en un país o territorio determinado.
• Un individuo de un partido político.
• Un candidato a un cargo político.
• Una persona que desempeñe cualquier otro tipo de funciones oficiales, tanto a nivel gubernamental como local, dentro del gobierno o en cualquiera de sus secretarías.
• Un empleado o representante de una organización gubernamental o financiada con dinero público.
• Un funcionario o agente de una organización internacional de Derecho Público.
• Pagos de facilitación: pequeña entrega de valor a un funcionario público o a una persona que tenga asignadas funciones de trámite o certificación asimiladas, para asegurar o acelerar el desempeño de una acción rutinaria (p.e. la obtención de un visado, altas de suministros como agua, electricidad, teléfono, etc.), y que no conlleva un acto discrecional por su parte. Este tipo de pagos están estrictamente prohibidos en KISHOA como se detalla en la presente Política.
• Pagos de extorsión: consisten en un pago realizado a un tercero bajo amenaza, extorsión o cualquier otra circunstancia que pueda poner en peligro la integridad o la vida de quienes deben realizarlos. La solicitud de este tipo de pagos, deberá ponerse en inmediato conocimiento de la Organización.
• Regalos: se entiende por regalos -dentro de un contexto de actividades sociales- cualquier valor que se entrega o recibe de forma abierta y transparente, como símbolo de gratitud. A título de ejemplo, el ofrecimiento de un libro, de material de empresa o el alquiler de un coche para un cliente pueden entenderse como regalos.
• Hospitalidades: hace referencia a cualquier atención, generalmente de carácter social, que se ofrece o recibe en un contexto de negocio y de actividades sociales. Se consideran ejemplos de hospitalidad la invitación a una conferencia o a un evento cultural, o el ofrecimiento de viaje, alojamiento o comida.

1. Ámbito de aplicación

Esta Política se aplica a todos los Miembros de la Organización independientemente de su ubicación geográfica de la posición o cargo que desempeñan.

Lo dispuesto en la presente Política también es de obligado cumplimiento para las personas físicas y/o jurídicas que se relacionen con KISHOA , en aquello que les resulte aplicable.

Por ello, la presente Política estará disponible para todos los Miembros de la Organización en el perfil privado de cada Miembro de la Organización en la plataforma Personio, a través del enlace https://powen.personio.de en el apartado “Mi Perfil/Documentos”, así como se facilitará a los Socios de negocio y Terceros que la precisen atendiendo a sus circunstancias específicas, quienes deberán asumir el compromiso de su cumplimiento.

Para cualquier duda al respecto, puede dirigirse al Órgano de Compliance penal de KISHOA .

2. Compromiso con la lucha contra el soborno y la corrupción

La presente Política enlaza con los valores éticos de KISHOA ratificando su firme voluntad de mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con los estándares éticos y define, para ello, su marco de principios de cumplimiento que abordan el riesgo de soborno y corrupción relacionado con KISHOA.

En este sentido, KISHOA mantiene un principio de tolerancia cero contra prácticas ilegales o no éticas como son cualquiera relacionada con la corrupción como son, por ejemplo, los sobornos, las comisiones ilegales o los pagos de facilitación realizados directamente o a través de terceros.

Por ello, el propósito de esta Política es reiterar el compromiso de KISHOA de llevar a cabo sus negocios con honestidad e integridad y en pleno cumplimiento de las leyes antisoborno o anticorrupción aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a ellas, las aplicables en las jurisdicciones en las que opera. Si las leyes locales son más restrictivas que esta Política, se aplicará el requisito local más estricto.

La presente Política, así como los controles establecidos en ella relacionados con los objetivos estratégicos y tácticos fijados en esta materia, se han diseñado para evitar que se produzcan sobornos o cualquier otro tipo de corrupción, evitar conductas indebidas y permitir a la Organización responder, de forma rápida y efectiva, ante cualquier consulta sobre su conducta o la de sus Miembros de la Organización. Específicamente, a los Miembros de la Organización o Socios de Negocio que infrinjan esta Política les podrán ser de aplicación medidas disciplinarias (incluido el despido), o medidas contractuales para el caso de Socios de Negocio, de conformidad con la legislación aplicable o la política corporativa correspondiente.

Además, KISHOA ofrecerá programas periódicos, de carácter anual, de formación sobre cumplimiento anticorrupción para formar a los Miembros de la Organización, y excepcionalmente a Socios de Negocio que se consideren de alto riesgo, sobre los requisitos y obligaciones derivados de las leyes anticorrupción, así como de la presente Política. Todos los Miembros de la Organización deben participar en dicha formación y el Órgano de Compliance penal debe conservar los registros de asistencia que establezcan el cumplimiento de este requisito.

3. Conductas prohibidas

3.1. El soborno y la corrupción están estrictamente prohibidos.

KISHOA no permite el pago de sobornos bajo ninguna circunstancia, por ello, se espera de los Miembros de la Organización un nivel de tolerancia cero hacia la comisión o permisión de este tipo de conductas.

El soborno y la corrupción pueden adoptar muchas formas, incluyendo entre otros, el ofrecimiento, la provisión o la aceptación de los siguientes:

▪ Pagos en efectivo;

▪ Préstamos o transacciones que no se realizan en condiciones de igualdad;

▪ Trabajos falsos o relaciones de «consultoría»;

▪ Sobornos;

▪ Contribuciones políticas;

▪ Donaciones benéficas;

▪ Oportunidades de empleo, cargos directivos, prácticas o comisiones de servicio;

▪ Beneficios sociales;

▪ Descuentos o rebajas excesivas;

▪ Contratos de compra y de servicios; o

▪ Regalos, viajes, entretenimiento, hospitalidad y reembolso de gastos.

3.2. Pagos de facilitación y pagos de extorsión

Los Pagos de facilitación son también una forma de soborno.

Por ello, desde KISHOA reiteramos, la prohibición de cualquier tipo de pago de facilitación.

Los Pagos de facilitación son pequeñas entregas de valor a un Funcionario público o a una persona que tenga asignadas funciones de trámite o certificación asimiladas, para asegurar o acelerar el desempeño de una acción rutinaria (p.e. la obtención de un visado, altas de suministros como agua, electricidad, teléfono, etc.), y que no conlleva un acto discrecional por su parte.

Esto no incluye las tasas oficiales, legales o administrativas impuestas formalmente y codificadas por los organismos gubernamentales para agilizar los servicios.

Los Pagos de extorsión consisten en un pago realizado a un tercero bajo amenaza, extorsión o cualquier otra circunstancia que pueda poner en peligro la integridad o la vida de quienes deben realizarlos. La solicitud de este tipo de pagos deberá ponerse en inmediato conocimiento del Órgano de Compliance penal de la Organización.

Si tiene alguna duda sobre si un pago concreto está permitido en virtud de esta Política, póngase en contacto con el Órgano de Compliance penal, o con su superior jerárquico antes de realizar o aceptar cualquier tipo de pago.

3.3. Promociones y asimilados

Los Miembros de la Organización no podrán realizar ventajas o premios, como parte de una promoción comercial, con la finalidad de favorecer a un potencial Socio de negocio o Tercero en el proceso de contratación.

Los Miembros de la Organización podrán plantear sus consultas y dudas sobre supuestos concretos al Órgano de Compliance penal, a través de la siguiente dirección de correo electrónico: compliance@kishoa.es

3.4. Contratación y cursos formativos

En ocasiones, los Funcionarios públicos, los Socios de negocio o Terceros pueden solicitar que la Organización proporcione prácticas o empleo a determinadas personas e incluso la financiación de cursos formativos. Por ello, la presente Política prohíbe la contratación de cualquiera de ellos para obtener una ventaja o recompensa indebida o influir en una decisión a favor de la Organización. Debe tenerse presente que el ofrecimiento de prácticas, empleo o cursos formativos a Funcionarios públicos, Socios de negocio o Terceros o a sus familiares puede interpretarse de manera errónea por los receptores.

En aquellos casos en los que se entreviste a un candidato, para unas prácticas o para un empleo, dentro o fuera del curso ordinario para cubrir una vacante, debe notificarse al Órgano de Compliance penal la relación del candidato con el Funcionario público, Socio de negocio o Tercero. Cualquier oferta de empleo o prácticas debe contar con la aprobación previa del Órgano de Compliance penal quien se encargará de evaluar las candidaturas a partir de los siguientes criterios, documentando por escrito los fundamentos de su decisión:

▪ Las circunstancias que rodean la contratación de la persona no dan lugar a la apariencia de ninguna irregularidad.

▪ No se contrata a la persona para prestar servicios que entren en conflicto con sus obligaciones oficiales actuales.

▪ La persona está, objetiva e incuestionablemente, cualificada en términos de educación, formación y experiencia para realizar las tareas para las que está siendo contratada.

▪ No se espera que la persona sea contratada por la Organización a cambio de ninguna acción indebida o ventaja comercial por parte del Estado (quid pro quo).

▪ La Organización no tiene pendiente, en este momento, ninguna decisión oficial ante el socio comercial o Funcionario público, ni ante el ministerio/departamento gubernamental al que pertenece, desde el momento en que la persona llegó a la atención de la Organización como candidato y hasta el momento en que fue contratada formalmente.

▪ El salario o los honorarios son razonables y coherentes con el trabajo que se realizará y las cualificaciones profesionales de la persona.

▪ Se pondrán en práctica barreras éticas apropiadas, que se supervisarán oportunamente, para garantizar que la persona no interactúe en asuntos que puedan afectar a los negocios de la Organización con el Socio de negocio o Funcionario público que la derivó.

En el caso de los cursos formativos a favor de un Funcionario público, Socio de negocio o Tercero, el Legal Counsel de KISHOA deberá aprobarlo previamente y, para ello, se encargará de evaluar la razonabilidad y proporcionalidad del curso formativo solicitado, documentando por escrito la fundamentación de su decisión.

3.5. Contribuciones Políticas y Lobbying

3.5.1. Contribuciones políticas

En KISHOA no se permite el ofrecimiento o contribución económica a partidos políticos, Funcionarios públicos y/o candidatos que puedan influir, o ser percibidas como influencia, en una decisión empresarial.

Para ello, KISHOA recuerda que cuenta con una Política de Donaciones y Patrocinios, sobre donaciones realizadas en nombre de la Organización (directa o indirectamente), o relacionadas de otro modo con su actividad, debiendo cumplir en todo caso lo dispuesto en la misma.

En concreto, se recuerda que KISHOA no permite realizar donaciones políticas en nombre de la Organización en países en los que tenga presencia la Organización.

En caso de dudas sobre si una contribución política propuesta es apropiada, consulte al Órgano de Compliance penal.

3.5.2. Lobbying

KISHOA prohíbe que sus Miembros participen en ninguna actividad de lobby en nombre de la Organización sin una autorización específica.

Las actividades de lobby generalmente incluyen los intentos de influir en la aprobación de una determinada legislación y pueden dar lugar a requisitos de registro y presentación de informes. En muchas jurisdicciones, la definición de actividad de lobby es amplia e incluye la elaboración de normas por parte de las agencias del poder ejecutivo u otras acciones oficiales de las agencias, incluida la decisión de celebrar un contrato u otro acuerdo.

3.6. Contribuciones políticas, donaciones benéficas y beneficios a la comunidad

Los Miembros de KISHOA no podrán hacer donaciones políticas o benéficas, ya sea en su propio nombre o en nombre de KISHOA , para obtener o conservar negocios o para obtener una ventaja comercial indebida. KISHOA no realiza contribuciones políticas, incluidas las contribuciones a candidatos políticos o a partidos políticos, representantes o empleados de los mismos. Los Miembros de KISHOA no pueden, a título personal, realizar contribuciones políticas en nombre de KISHOA .

Cualquier contribución benéfica por parte de la Organización debe estar permitida por la legislación, realizarse de conformidad con lo estipulado en la presente Política, hacerse a una organización de buena fe, realizar un proceso de diligencia debida previa en los términos previstos en el apartado 6.1 de la presente Política y, en el caso de contribuciones benéficas relacionadas con cualquier Funcionario público o entidad gubernamental, realizarse con la aprobación previa del Órgano de Compliance penal.

En el caso de que un Miembro de la Organización reciba una solicitud, por parte de un Funcionario público, para que se realice una contribución política o benéfica en relación con cualquier acción gubernamental relacionada con KISHOA , deberá ponerlo en conocimiento del Órgano de Compliance penal.

En cuanto a los llamados beneficios para la comunidad, consistentes en sufragar actividades relacionadas con las comunidades en las que KISHOA mantiene vínculos (por ejemplo, la financiación de una fiesta local o actividades y/o eventos de concienciación relacionadas con energías renovables), deberá seguirse lo estipulado en la presente Política, realizar un proceso de diligencia debida previa en los términos previstos en el apartado 6.1 de la presente Política y comunicarlo, previamente, al Órgano de Compliance penal al suponer una vinculación con la Administración Pública o con partidos políticos.

3.7. Patrocinios y mecenazgo

Los Miembros de KISHOA no podrán hacer patrocinios o mecenazgos, ya sea en su propio nombre o en nombre de KISHOA , para obtener o conservar negocios o para obtener una ventaja comercial indebida.

Cualquier patrocinio o mecenazgo por parte de la Organización debe realizarse de conformidad con lo estipulado en la presente Política, realizar un proceso de diligencia debida previa en los términos previstos en el apartado 6.1 de la presente Política y, en el caso de eventos relacionadas con cualquier Funcionario público o entidad gubernamental, realizarse con la aprobación previa del Órgano de Compliance penal.

3.8. Información confidencial y privilegiada

Los Miembros de KISHOA no podrán facilitar información confidencial y/o privilegiada, ya sea en su propio nombre o en nombre de KISHOA , para obtener o conservar negocios o para obtener una ventaja comercial indebida. Tampoco podrán utilizar esta información confidencial y/o privilegiada para un beneficio personal, ya sea propio o para allegados.

4. Relación con Funcionarios públicos

4.1. Las interacciones con Funcionarios públicos requieren un mayor escrutinio y sensibilidad.

KISHOA es consciente que existe una mayor sensibilidad y escrutinio en los tratos con los Funcionarios públicos por ser tradicionalmente relaciones especialmente expuestas a actividades de soborno y corrupción. Por ello, en KISHOA cualquier conducta relacionada con los mismos debe someterse al estricto cumplimiento de esta Política o Políticas relacionadas, entre otras, la Política de Donaciones y Patrocinios. Por ejemplo, los regalos o trato de favor en los procesos de selección relativos a la contratación del personal, a parientes cercanos de Funcionarios públicos podrían ser considerados como un delito por las autoridades.

En el mismo sentido, KISHOA recuerda que cualquier regalo a un Funcionario público debe cumplir estrictamente con la Política de Viajes, Entretenimiento y Gastos.

4.2. Contratación de Funcionarios públicos o de personas remitidas por Funcionarios públicos

La contratación de Funcionarios públicos o de solicitantes relacionados con ellos, o remitidos por ellos, podría considerarse como un soborno en determinadas situaciones y debería estar sujeta a una revisión reforzada para garantizar que los riesgos relacionados se mitigan adecuadamente.

En la práctica, este tipo de situaciones pueden ser complejas y es posible que esta Política no cubra todas las circunstancias que se pueden encontrar al tomar decisiones de contratación. Por ello, en los casos de contratación con Funcionarios públicos, será necesaria la aprobación previa del Órgano de Compliance penal.

5. Regalos y Hospitalidades

Los Miembros de KISHOA pueden aceptar u ofrecer un Regalo u Hospitalidad siempre que:

▪ No se haga con la intención de influenciar a un Tercero o para obtener un beneficio indebido.

▪ No se haga para obtener o mantener un determinado negocio o una ventaja empresarial (más allá de las circunstancias normales del contexto de negocio).

▪ No se haga para obtener o intercambiar tratos de favor.

▪ No se haga para ofrecer u obtener favores personales a pesar de no consumir recursos de la Organización ni desarrollarse en el contexto de sus actividades.

▪ Sea acorde con las leyes locales, siempre que éstas sean más restrictivas que la presente Política.

▪ Sea ofrecido o recibido de forma pública, abierta y transparente.

▪ No pueda dar lugar al surgimiento de un conflicto de interés.

▪ No tengan un valor unitario superior a cien euros o su equivalente en moneda local (bien de forma aislada o de forma conjunta entre varios regalos u hospitalidades, ofrecidos / recibidos, excluyendo el citado limite previsto y estableciendo un límite de ciento cincuenta euros para entradas a eventos o invitaciones a viajes, remitiendo su regulación igualmente a la Política de viajes, entretenimiento y gastos. En estos casos, por encima del citado importe, será necesaria la aprobación previa por el Comité de Gastos.

▪ No sean obsequios en metálico, tarjetas regalo u otro soporte que permita la transmisión de dinero, los cuales están expresamente prohibidos.

▪ No se ofrezcan a autoridades públicas o Funcionarios, exceptuando aquellos obsequios y atenciones de escaso valor, de la marca KISHOA , que sean proporcionales y razonables según la práctica local, entregados de forma esporádica con motivo de intereses legítimos y socialmente aceptables (por ejemplo, bolígrafos o cuadernos de marca KISHOA ).

▪ No contravengan lo establecido en el Código de Conducta de KISHOA .

▪ Se registre correctamente en los libros y registros de la Organización.

Todos estos gastos deben registrarse con precisión en los libros y registros de la Organización, de acuerdo con el apartado 7 de la presente Política.

En cualquier caso, los Miembros de la Organización, así como los Socios de negocio y Terceros que se relacionan directamente con KISHOA , deben saber que tanto los Regalos como las Hospitalidades pueden ser interpretados de manera errónea por su receptor. Cuanto más valioso o más extravagante y más alejado del negocio o actividad social sea el Regalo, más posibilidades tiene de ser considerado como un soborno.

Cuando la Hospitalidad consista en comidas, entretenimientos, viajes, alojamientos o membresía a clubes, la solicitud de reembolso debe identificar el número total de asistentes y sus nombres, así como el empleador y los cargos (en la medida de lo posible). Todos los reembolsos de gastos deben estar respaldados por recibos. Los gastos y aprobaciones deben registrarse de forma precisa y completa en los registros de la Organización quedando reflejado, de forma clara, el verdadero propósito del gasto de acuerdo con la Política de viajes, entretenimiento y gastos de KISHOA . En todos los casos, los Miembros de la Organización deben asegurarse de que el registro del gasto asociado con comidas, alojamientos, viajes o entretenimientos refleje claramente el verdadero propósito del gasto. Por ello, cualquier gasto en el que se incurra por comidas, entretenimientos, viajes alojamientos o membresía a clubes, ofrecido o aceptado por un Socio de negocio o Tercero, que no sea coherente con los requisitos descritos anteriormente, debe contar con la aprobación previa del Órgano de Compliance penal.

Para solicitar la aprobación del Órgano de Compliance penal, los Miembros de la Organización deberán enviar el formulario contenido en el Anexo I a través de la siguiente dirección de correo electrónico: compliance@kishoa.es

En aquellos casos en los que algún Miembro de la Organización haya proporcionado tres Regalos u Hospitalidades a un Socio de negocio o Tercero en el mismo año natural, deberá solicitar la aprobación del Órgano de Compliance penal antes de prometer, ofrecer o entregar cualquier Regalo, con independencia de su valor económico, al mismo Socio de negocio o Tercero.

En caso de duda sobre cualquiera de los requisitos descritos anteriormente, los Miembros de la Organización podrán plantear sus consultas al Órgano de Compliance penal, a través de la siguiente dirección de correo electrónico: compliance@kishoa.es.

6. Relaciones con terceros

KISHOA rechaza cualquier práctica relacionada con el soborno en el sector público y con el sector privado. De igual manera se deberá actuar ante los pagos de facilitación y los pagos de extorsión, ambas recogidas en las definiciones de la presente Política.

En cualquier caso, aquellas personas que, por el ejercicio de su actividad, se vean afectadas o involucradas por este tipo de situaciones, deberán ponerse en contacto con el Órgano de Compliance penal a la mayor brevedad posible para analizarlas de forma conjunta.

Si bien en algunos mercados este tipo de prácticas pueden estar socialmente admitidas e, incluso, no sancionadas por la Ley local, este tipo de pagos pueden ser entendidos como prácticas corruptas en algunos mercados y, por ello, los Miembros de la Organización deberán actuar con extrema precaución al respecto. Se espera de todos ellos que actúen siempre con integridad y que se abstengan de llevar a cabo este tipo de actividades o cualquier otra que pueda menoscabar la imagen de la Organización.

6.1 Diligencia debida en la selección de Terceros

Los procesos de Diligencia debida hacen referencia a los procesos de selección y al mantenimiento de las relaciones con los Terceros que se vinculan con KISHOA , de modo que su comportamiento esté alineado en todo momento con los valores y normas de la Organización, la normativa aplicable en los mercados y las best practices existentes.

Aquellas personas de la Organización que, por su posición, tengan asignadas facultades para la selección de Terceros, especialmente en relación con aquellos que representarán a la Organización ante Funcionarios públicos, deberán verificar si éstos tienen implementados controles que ayuden a detectar, prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos de soborno en las transacciones, proyectos o actividades objeto de la relación comercial o contractual con KISHOA .

Dependiendo de las circunstancias, también puede ser apropiado introducir disposiciones de cumplimiento y anticorrupción apropiadas en el contrato escrito del Tercero, exigir que éste certifique no ha infringido ni que infringirá la presente Política ni cualquier ley anticorrupción aplicable durante el transcurso de un negocio con la Organización, y supervisar la razonabilidad y legitimidad de los servicios prestados por el Tercero y la compensación pagada al mismo durante la relación contractual.

En este sentido, los Miembros de la Organización que contraten a Terceros que representen a la Organización en interacciones con Funcionario público deben cumplir con la normativa interna correspondiente implantada en KISHOA para la validación y aprobación de la relación contractual o de contratación pertinente. Cualquier duda sobre el alcance de los procesos de diligencia debida debe resolverse mediante el contacto con el Órgano de Compliance penal.

Además, una vez que se contrate a un Tercero, aquella persona de la Organización que trate con este debe estar siempre pendiente de posibles señales de alerta. Las señales de alerta son determinadas acciones o hechos que advierten a la Organización de que existe una alta posibilidad de conducta indebida por parte de un Tercero y que, por tanto, debe investigarse. Una señal de alerta no significa que algo ilegal haya sucedido, sino que es necesaria más investigación. Las banderas rojas dependen, en gran medida, de los hechos.

A continuación, a modo ejemplificativo, algunos ejemplos de señales de alerta:

▪ solicitudes de pago inusuales o excesivas, como solicitudes de sobrefacturación, pagos por adelantado, pagos mal definidos o de última hora, primas por éxito, comisiones inusuales o pagos compensatorios inesperados;

▪ solicitudes de pagos a una cuenta en un país distinto del país donde el tercero está ubicado o desde donde trabaja en nombre de la Organización;

▪ solicitudes de pago a otro tercero, a una cuenta numerada, o en efectivo u otros fondos no rastreables:

▪ solicitudes de contribuciones políticas o benéficas;

▪ casos en los que el tercero está relacionado con un Funcionario público o tiene una relación personal o comercial cercana con un Funcionario público;

▪ cualquier rechazo o duda por parte del tercero a revelar sus propietarios, socios o directores;

▪ si el tercero utiliza sociedades de cartera u otros métodos para ocultar su propiedad, sin justificación comercial adecuada;

▪ cuando el tercero exprese un deseo de mantener en secreto su representación de la Empresa o las condiciones de la relación contractual; o

▪ si el tercero tiene poca experiencia en el sector, pero afirma “conocer a las personas adecuadas”.

Si los Miembros de KISHOA tienen motivos para sospechar que un Tercero está participando en una conducta potencialmente inapropiada, deberá informar del caso inmediatamente al Órgano de Compliance penal, a través de cualquiera de los canales de comunicación consignados en el apartado 9 Comunicación de conductas.

7. Procedimiento ante situaciones de riesgo de soborno

Cualquier regalo u hospitalidad recibido que contravenga lo indicado anteriormente deberá ser inmediatamente devuelto o rechazado, comunicando esta circunstancia al Órgano de Compliance penal. De no ser razonablemente posible la devolución del regalo u hospitalidad, se entregará a la mayor brevedad posible al Órgano de Compliance penal que, tras emitir el correspondiente recibo, lo destinará a fines de interés social.

Como se ha citado anteriormente, se debe tener especial cuidado en el trato con Funcionarios públicos puesto que las leyes en materia de lucha contra la corrupción relacionadas con éstos últimos tienden a ser más estrictas.

Por ello, KISHOA rechaza cualquier práctica tendente a ofrecer, prometer o transferir regalos u hospitalidades a Funcionarios públicos con la intención de influenciarlos para obtener o mantener una ventaja.

Los regalos que tengan un valor mínimo (como, por ejemplo, bolígrafos, calendarios o material de merchandising) o las hospitalidades de poco valor (café o refrescos en una reunión) sí que pueden ser entregados a Funcionarios públicos ya que son comportamientos aceptables que se dan en un ambiente de negocios y de actividades sociales.

Si bien en algunos mercados este tipo de prácticas pueden estar socialmente admitidas e, incluso, no sancionadas por la Ley local, esta clase de regalos y hospitalidades pueden ser entendidos como prácticas corruptas en algunos mercados y, por ello, los Miembros de KISHOA deberán actuar con extrema precaución al respecto. Se espera de todos ellos que actúen siempre con integridad y que se abstengan de llevar a cabo este tipo de actividades o cualquier otra que pueda menoscabar la imagen de KISHOA .

8. Registros y controles internos

La presente Política requiere que todos los gastos en los que incurra KISHOA queden reflejados con exactitud en sus registros financieros, en cumplimiento de todas las normas, principios, leyes y prácticas aplicables a la contabilidad e informes financieros, y que se autorice debidamente todos los pagos realizados con fondos de la Organización o en nombre de esta.

Por ello, los Miembros de la Organización deben ser exhaustivos al preparar todos los informes y registros requeridos. En particular, deben asegurarse de que no realice ningún pago para ningún fin que no sea el descrito, de forma completa y precisa, en los libros y registros de la Organización.

Los Miembros de la Organización deben hacer todo lo posible para garantizar que todas las transacciones, disposiciones y pagos que involucren fondos o activos de KISHOA se registren de manera adecuada y precisa en los registros financieros de la Organización. Por ello, no se establecerán cuentas no reveladas o no registradas para ningún fin y no se consignarán entradas falsas o artificiales en los libros y registros de KISHOA por ningún motivo.

Por último, no se deben utilizar fondos personales con el objetivo de lograr lo que de otro modo está prohibido por la presente Política.

9. Comunicación de incumplimientos

KISHOA se toma muy en serio su compromiso con el cumplimiento anticorrupción y espera que todo los Miembros de la Organización compartan ese compromiso. Por ello, KISHOA exige que todos los Miembros de la Organización que tengan conocimiento o motivos para sospechar de cualquier infracción de esta Política, del resto de documentos del Modelo de Compliance penal, antisoborno o de la legislación anticorrupción aplicable, se ponga en contacto con el Órgano de Compliance penal inmediatamente.

Del mismo modo, todas las consultas relativas a la presente Política deben dirigirse al Órgano de Compliance penal a través de los canales de comunicación puestos a disposición por KISHOA .

A los efectos de que la presente Política tenga una aplicación efectiva, KISHOA se ha dotado de diversos mecanismos de reporte y comunicación interna. Por ello, eventuales consultas, observaciones y denuncias de los Miembros de la Organización en materia anticorrupción podrán cursarse a través de los siguientes canales.

A través del Canal Ético de KISHOA , accesible a través de la Intranet y del sitio web de KISHOA : https://canaletico.es/es/kishoa

Existe también la siguiente dirección de email a tales efectos: compliance@kishoa.es.

Comunicaciones verbales:

• A través del superior jerárquico
• A través del Responsable de otro Departamento
• A través de la línea telefónica habilitada 24 horas:

España 900767003

Francia +33805980271

United Kingdom +448002081269

México +528003510139

En este sentido, el Órgano de Compliance penal podrá actuar por propia iniciativa o a instancia de un Miembro de la Organización, de un Socio de negocio o de un Tercero con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, mediante denuncia realizada de buena fe. En cualquier caso, la información transmitida por este canal es confidencial (pudiéndose realizar de forma anónima), así como la identidad de los denunciantes de buena fe contra los cuales la Organización no tomará represalias.

En este sentido, la Organización tiene un firme compromiso con el principio de no represalias contra ningún Miembro de la Organización por haber informado, honestamente y de buena fe, sobre una infracción o sospecha de infracción de la legislación anticorrupción o de la presente Política.

10. Investigación de incumplimientos

El Órgano de Compliance penal investigará, cuando proceda, las alegaciones o denuncias reportadas respecto de los actos de corrupción y/o soborno que involucren a KISHOA , o que de alguna forma estén conectados con la Organización, dejando constancia documental de todo ello.

Como resultado de dichas investigaciones, KISHOA determinará las acciones a tomar, incluyendo eventuales acciones disciplinarias contra los Miembros de la Organización, el cese de relaciones mercantiles con Socios de negocio y/o Terceros.

11. Declaración de cumplimiento

Puesto que el cumplimiento de las normas y estándares éticos compromete a toda la Organización y constituye un objetivo estratégico para la misma, se espera que todos los Miembros de KISHOA conozcan y respeten el contenido de la presente Política. Igualmente, y respecto de los Terceros con los que KISHOA mantiene relaciones de negocio, se espera que desarrollen comportamientos alineados con la misma.

KISHOA reaccionará de forma inmediata ante eventuales incumplimientos de lo establecido en esta Política, dentro de los parámetros establecidos en la legislación vigente y en los términos previstos en esta Política.

12. Consecuencias del incumplimiento

De conformidad con lo establecido en esta Política, todos los Miembros de KISHOA , Socios de Negocio y/o Terceros, con independencia de su nivel jerárquico y ubicación geográfica y/o funcional, tienen la obligación de cumplir con los principios y procedimientos establecidos en dichos textos, en cuanto les sea de aplicación. Igualmente, a los efectos de velar por el correcto desarrollo del Modelo de Compliance penal y antisoborno, se les insta a que denuncien cualquier contravención de estos, en los términos expuestos en el epígrafe 9 (“Comunicación de incumplimiento”) de esta Política.

Cuando el Órgano de Compliance penal investigue y confirme la contravención de lo indicado por estos textos, propondrá al Consejo de Administración las medidas a adoptar, incluyendo las disciplinarias (en el ámbito laboral) o contractuales (en las relaciones mercantiles con Terceros) que considere proporcionales al riesgo o daños ocasionados. Dichas medidas no sólo se proyectarán sobre los sujetos cuyas conductas hayan ocasionado el riesgo o daño, sino también sobre aquellos Miembros de la Organización que no hayan seguido los procedimientos establecidos por KISHOA para su prevención y respuesta, circunstancia que se considera en sí misma una infracción de los valores y principios éticos con los que el KISHOA se ha comprometido.

Las medidas que se adopten desde una perspectiva laboral serán respetuosas con la normativa aplicable, sin que por ello pierdan contundencia o proporcionalidad con la gravedad de los hechos de los que traigan causa.

En el caso de que existan indicios inequívocos de que la actuación de algún Miembro de la Organización pudiera ser constitutiva de un ilícito penal, tal circunstancia será puesta de manifiesto a las Autoridades Públicas competentes para su conocimiento y persecución. Tal comunicación se acompañará con las evidencias y/o indicios que se hayan podido recopilar al respecto.

13. Monitorización y revisión de la política

El Órgano de Compliance penal es el principal responsable de la supervisión y aplicación de esta Política, así como de que la misma sea revisada periódicamente.

La monitorización de la presente Política incluye (i) los procedimientos de denuncia de actividades irregulares; (ii) las revisiones periódicas de la efectividad de la formación de los empleados en lo que concierne estas cuestiones, (iii) reportes y registros de las incidencias relacionadas con las presente Política, y la revisión de su adecuación a la legislación vigente.

Anexos

ANEXO I: Formulario de Autorización de Regalos y Hospitalidades

ANEXO II: Declaración formal de conformidad

Declaración de conformidad

Por medio de este documento, el que suscribe reconoce haber recibido el siguiente documento, haberlo leído y hallarse conforme con su contenido:

• Política Anticorrupción y Antisoborno

Declara, por lo tanto, estar comprometido con su contenido y desarrollar las conductas que en él se establece.

Este documento regula una materia trascendente para KISHOA y, por lo tanto, incumplir lo dispuesto en él puede llevar asociadas consecuencias en el ámbito laboral de la máxima gravedad.

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Fecha de la declaración: